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云南白药集团股份有限企业高层人员持股变动管理办法
发布时间:2009-08-15    查看次数:8001
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第一章 总则
第一条 为加强对云南白药集团股份有限企业(以下简称“企业”)董事、监事、高级管理人员、证券事务代表(以下统称为“高层人员”)所持企业股份及其变动的管理,依据《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市企业董事、监事和高级管理人员所持本企业股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、《深圳证券交易所上市企业董事、监事和高级管理人员所持本企业股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限企业章程》(以下简称“《企业章程》”)的有关规定,特制订本办法。
第二条 企业高层人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本企业股份及其衍生品种的行为:
(一)企业董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)企业董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)企业证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深交所或本企业根据实质重于形式的原则认定的其他与本企业或本企业董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本企业股份及其衍生品种的,参照本办法第二十条的规定实行。
第三条企业董事会秘书负责管理企业高层人员及本办法第二条规定的
自然人、法人或其他组织的身份及其所持企业股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报和信息披露,并定期检查其买卖企业股票的相关情况。
第二章 股份持有管理第四条 企业高层人员所持企业股份,是指登记在其名下的所有企业股份。企业高层人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的企业股份。
第五条 企业因公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对高层人员转让其所持企业股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,企业应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业(以下简称“中国结算深圳分企业”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 企业高层人员所持企业股份登记为有限售条件股份的,当解除
限售的条件满足后,企业高层人员可委托企业董事会秘书向深圳证券交
易所和中国结算深圳分企业申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分企业自动对企业高层人员名下可转让股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第七条 在锁定期间,企业高层人员所持企业股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第八条 企业高层人员离任并委托企业申报个人信息后,深圳登记企业自其申报离任日起六个月内,将其持有及新增的企业股份予以全部锁定,到期后将其所持企业无限售条件股份全部自动解锁。
第三章 信息申报第九条 企业高层人员应当在下列时间内委托企业向深圳证券交易所和中国结算深圳分企业申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券帐户、离任职期间等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;
(二)新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2
个交易日内;
(三)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
(四)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内;
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据被视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分企业提交的将其所持企业股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 企业及高层人员保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分企业申报数据的真实、准确、及时、完整,并已同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖企业股份及其衍生品种的情况。
第十一条 企业按照中国结算深圳分企业的要求,对高层人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第四章 股份变动管理第十二条 企业董事、监事和高级管理人员在买卖企业股票及其衍生品种前,应知悉《企业法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法、违规的交易。
第十三条 企业董事、监事和高级管理人员所持企业股份在下列情形下不得转让:
(一)企业股票上市交易之日起1年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十四条 企业董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持企业股份总数的25%,因司法强制实行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。企业董事、监事和高级管理人员所持企业股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十五条 企业董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有企业发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
企业董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有企业股份的,还应遵守本办法第十三条的规定。
第十六条 因企业公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因企业进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持企业股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 企业董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的企业股份,应当计入当年末其所持有企业股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 企业董事、监事和高级管理人员在买卖企业股票及其衍生品
种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,并委托董事会秘
书报备买卖本企业股份意向,董事会秘书在收到通知后有责任提醒董监
高买卖本企业股份时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定,包括《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市企业董事、监事和高级管理人员所持本企业股份及其变动管理业务指引》以及企业章程、上市企业或个人所做出的相关承诺等,并确认
拟报备买卖意向的董监高已知悉上述相关规定。董事会秘书确认已完成上述事项后,方可提交董事、监事、高级管理人员买卖本企业股份意向
的报备(企业董事、监事、高级管理人员拟在任职期间买卖本企业股份
的,应当委托企业董事会秘书提前报深圳证券交易所备案;董监高只需
对拟在自申报日起六个月内通过竞价交易方式买卖本企业股份的意向进行报备;自申报日起超过六个月以上或通过协议转让等其他方式受让或转让股份的行为不须报备)。
第十九条 企业董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照深圳登记企业的规定合并为一个账户。
第二十条 企业董事、监事和高级管理人员应在买卖企业股份及其衍生
品种的2个交易日内,通过企业董事会向深圳证券交易所申报,并在深
圳证券交易所指定网站进行公告。
公告内容包括:
(一)上年末所持企业股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 企业董事、监事和高级管理人员违反《证券法》和《企业章程》的规定,将其所持企业股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出
后6个月内又买入的,企业董事会应当收回其所得收益,并及时披露以
下内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)企业采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上款“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十二条 企业董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖企业股票:
(一)企业定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;
(二)企业业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对企业股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十三条 企业董事、监事和高级管理人员持有企业股份及其变动比例达到《上市企业收购管理办法》规定的,还应当按照《上市企业收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 企业董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十五条 若将来法律、法规、规范性文件及《企业章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持企业股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的,企业董事、监事和高级管理人员应遵守相关规定。企业应当及时向深圳证券交易所申报。
第二十六条 证券事务代表所持企业股份的变动遵守本章的有关规定。
第五章 附则第二十七条 本办法的有关规定与法律、法规、规范性文件及《企业章程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件及《企业章程》的规定实行。若有关法律、法规及《企业章程》作出修订,则本办法根据实际情况予以相应修改。在本办法修改之前,按照修订后的有关法律、法规及《企业章程》的规定实行。
第二十八条本办法由企业董事会负责说明和修订。
第二十九条本办法经企业董事会审议通过后生效实行。
 

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