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关于 2020 年度日常关联交易预计公告
发布时间:2020-03-27    查看次数:2376
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一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、企业根据 2020 年度日常经营需要,对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计,预计企业 2020 年与昆明德和罐头食品有限责任企业、西藏久实致和营销有限企业、万隆控股集团有限企业发生的日常关联交易合计总额为 27,650.00 万元,占企业最近一期经审计净资产 3,809,990.78 万元的 0.73%,不需报股东大会审议。2019 年企业同类关联交易实际发生总额为 19,895.99 万元,未超过 2019 年经董事会审议通过的额度。

上述 2020 年预计会与之发生交易的关联方其中昆明德和罐头食品有限责任企业、西藏久实致和营销有限企业是大股东新华都实业集团股份有限企业的控股子企业。万隆控股集团有限企业是企业的参股企业。

2、2020 年 3 月 25 日,企业召开第九届董事会 2019 年第三次会议,应出席董事 10 名,实际出席董事 10 名,监事及高管列席了本次会议。会议以7 票同意(陈发树、陈焱辉、王明辉三位董事为关联董事,回避表决),0票弃权、0 票反对,审议通过《关于 2020年度预计日常关联交易的议案》。

3、独立董事对企业 2020 年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核,并发表了事前审核意见和独立意见,认为交易符合法律法规的规定, 不存在损害企业、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

(二)预计 2020年日常关联交易类别和金额(单位:万元)

(三)2019 年度日常关联交易实际发生情况(单位:万元)


二、关联方基本情况

(一)昆明德和罐头食品有限责任企业

1、基本情况:

法定代表人:陈焱辉

企业类型:有限责任企业

注册资本:人民币柒佰伍拾万元整

主营业务:罐头、山楂酱、糕点、粽子、腌腊制品、包装小食品的生产;白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装;国内贸易、物资供销;货物进出口业务。

注册住所:昆明市龙泉路 503 号

2019 年度主要财务数据(未经审计):总资产:42,835 万元;净资产:28,642万元;营业收入 20,615万元;净利润 4,183万元。    

2、与企业的关联关系

陈发树先生和新华都实业集团股份有限企业分别持有昆明德和罐头食品有限责任企业 52.5%和 31%的股权,陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任企业的实际控制人。

陈发树先生是新华都实业集团股份有限企业的实际控制人,新华都实业及其一致行动人持有企业 25.14%股权,是企业并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定,昆明德和罐头食品有限责任企业为本企业关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法持续经营,经营状况良好,不存在履约能力障碍。

(二) 西藏久实致和营销有限企业

1、基本情况

法定代表人:倪国涛

注册资本:人民币壹佰万元整

主营业务:App开发、推广及技术服务;网络设计;产品设计、企业营销策划、活动策划及实行、会议服务、展览服务、企业形象策划;广告代理;纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油(不含危化品)、化工原料及产品(不含危化品)、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品(含婴幼儿配方乳)的线上线下销售;预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售;进出口贸易;I 类医疗器械的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。

注册住所:拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 15幢 3号

因西藏久实是上市企业新华都购物广场股份有限企业(“以下简称“新华都”;股票简称:新华都;股票代码:002264)下辖的全资三级子企业,因新华都尚未披露 2019 年度报告,故西藏久实的主要财务数据为 2019 年前三季度主要财务数据(未经审计):总资产 12917万元,净资产 6785万元,营业收入 14537万元,净利润 1145万元。

2、与企业的关联关系

西藏久实致和营销有限企业是久爱致和(北京)科技有限企业下辖的全资子企业,久爱致和(北京)科技有限企业是新华都购物广场股份有限企业下辖的全资子企业。新华都实业集团股份有限企业持有新华都购物广场股份有限企业 28.49%的股权,为其控股股东。

陈发树先生是新华都实业集团股份有限企业的实际控制人,新华都实业及其一致行动人持有企业 25.14%股权,是企业并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定,西藏久实致和营销有限企业为本企业关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法持续经营,与本企业关联交易类别主要为从本企业采购商品,在自有商业渠道进行商品销售,风险较小。  

(三)万隆控股集团有限企业

1、万隆控股为香港联交所主板上市企业,股份代号为 0030.HK。住所为 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda,主要办公地点为香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 27楼 2709-10室。

2、万隆控股成立于 1991年 12月 3日,目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务,于 2019年 2 月对原有的采矿贸易业务进行剥离。企业近三年营业收入不断增长,2017年至 2019 年,万隆控股分别实现收入 29,925.94万元港元、76,760.71万元港元、91,008.19 万元港元,复合增长率 74.39%。

    万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验,在化妆品及个人护理产品推动下,企业贸易业务收入快速增长。未来一定时期内,万隆控股将在保持现有业务组合的同时,继续寻找合适的投资机会。

万隆控股 2020年(2019年 4 月 1日至 2019年 9月 30日)主要财务数据如下:

3、本企业持有万隆控股 29.59%的股份,为万隆控股第一大股东。本企业董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、实行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

4、 关联方万隆控股不是失信被实行人。


三、关联交易主要内容

    企业根据 2020 年度日常经营需要,对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计,交易价格是依据市场价格协商定价,遵循公平、合理的原则。企业关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式;上述关联交易符合《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定,体现了保护全体股东利益的原则,也是云南白药集团股份有限企业正常生产经营所需要的,具有合法性、公允性。


四、交易目的和对上市企业的影响  

1、企业日常关联交易是为满足企业经营生产需要,是按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵照公平、公正的市场原则进行。

2、企业与关联方交易公允,不存在损害股份企业及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小,对企业本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、企业主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,对本企业独立性没有影响。


五、独立董事意见  

    根据《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,大家作为独立董事,经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,同意将上述事项提交董事会审议,并且大家基于独立判断立场,对企业 2020 年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见:

1、预计企业 2020 年与关联方昆明德和罐头食品有限责任企业、西藏久实致和营销有限企业发生日常关联交易总额为 27,650.00 万元,占企业最近一期经审计净资产 3,809,990.78万元的 0.73%,不需报股东大会审议。

2、企业 2020 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行,关联交易价格是参照市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式,交易有利于企业的生产经营。  

3、董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决,关联交易决策程序合法有效。  

4、企业 2020 年度日常关联交易符合《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定,不存在损害企业、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。


云南白药集团股份有限企业

董  事  会

2020年 3月 25日


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