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第九届董事会2020年第三次会议决议公告
发布时间:2020-03-28    查看次数:4492
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    云南白药集团股份有限企业(以下简称“企业”或“云南白药”)第九届董事会2020年第三次会议(以下简称“会议”)于2020年3月25日在本企业办公楼四楼会议室召开,本次会议通知于2020年3月15日以书面、邮件或传真方式发出,应出席董事10名,实际出席董事10名,会议有效行使表决权票数10票。本企业监事及高管列席了本次会议,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国企业法》、《企业章程》的相关规定,会议合法有效。


    会议由企业董事长王明辉主持会议,与会董事经充分讨论,会议审议通过如下决议:


一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2019年度董事会工作报告》,同意提交年度股东大会审议。

内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》中的“企业业务概要”、“经营情况讨论与分析”及“重要事项”等部分(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2019年度经营层工作报告》。

内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》中的“企业业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度内部控制评价报告》(网址:http://www.cninfo.com.cn) 。


四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2019年度社会责任报告》。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度社会责任报告》(网址:http://www.cninfo.com.cn) 。


五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2019年度财务决算报告》,同意提交年度股东大会审议。

截止2019年12月31日,企业实现营业收入2,966,467万元,同比增长9.80%,实现归属于上市企业股东的净利润418,373万元,同比增长19.75%。


六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过企业《2019年度报告》及其摘要,同意提交年度股东大会审议。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》(网址:http://www.cninfo.com.cn) 。


七、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2019年度利润分配预案》,同意提交年度股东大会审议。

拟以2019年末总股本1,277,403,317股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利30元(含税),共拟派发现金股利3,832,209,951.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配方案实施时,如享有利润分配权的股份总额发生变动,则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数,按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求,尚需股东大会审议批准。


八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《2020年度财务预算》。

2020年,经济下行压力将导致经济增速继续放缓,加之2020年初“黑天鹅”事件新冠病毒肺炎疫情的迅速蔓延给经济带来了冲击,对企业的生产经营造成了一定压力,面对危机,企业将沉着应对,迎难而上。疫情过后,消费者对健康的关注会向更多健康领域拓展,医药、健康产业将得到新的发展空间,企业将把握机遇,不忘初心,进一步完善大健康产业布局。

2020年预算主要指标:净利润预计同比不低于上年同期。

特别说明:本预算旨在明确企业经营及内部管理控制目标,并不代表企业2020年盈利预测,更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与企业管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。


九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过审计委员会《关于聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2020年度审计机构(含内部控制审计)的议案》,同意提交年度股东大会审议。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前位列中国注册会计师协会2018年会计师事务所综合评价排名第13位,充分具备为上市企业提供审计服务的经验和能力。

为保证企业审计工作的顺利进行,建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所(特殊普通合伙)为企业2020年度的审计机构(含内部控制审计),聘期为一年。


十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过审计委员会《关于支付中审众环会计师事务所2019年度审计费用(含内控审计)的议案》。

根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况,建议2019年报审计报酬为130万元,内部控制审计报酬56万元,较2018年度有所增加。增加报酬主要原因是2019年6月企业吸并完成后,审计范围扩大,工作量及工作难度增加。


十一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过2019年度《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用企业资金情况的专项说明的议案》。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于会计师事务所对控股股东及其他关联方占用企业资金情况的专项说明》(网址:http://www.cninfo.com.cn) 。


十二、会议以7票同意,0票弃权、0票反对,审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。

本议案相关事项涉及关联交易,关联董事陈发树、陈焱辉、王明辉回避了本议案的表决。

企业独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2020年度日常关联交易预计公告》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


十三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2019年实行情况的议案。

2019企业业绩达到年度目标,根据企业《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》,可分别计提短期激励2,380.63万元用于奖励董监事等核心人员,3,246.31万元用于奖励高级管理人员;可计提激励基金12,720万元留作基金池,用于未来企业董监事及高级管理人员等核心人员跟投企业新兴项目、上市企业股票增持、股权激励或员工持股出资等事项。

企业董事王明辉、汪戎、杨昌红参与《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》考核,对此项议案回避表决。


十四、会议以6票同意、0票弃权、0票反对,审议通过关于《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的议案,同意提交年度股东大会审议。

为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制,完善企业治理结构,增强企业管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感,提升企业对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将企业、股东及核心骨干利益的深度融合,有效提高企业核心竞争能力,确保企业长远战略目标的实现及可持续发展,充分保障企业股东权益,企业拟向激励对象授予股票期权,并根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

企业独立董事对此议案发表了独立意见。

企业董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划,对此项议案回避表决。

本项议案尚需提交企业2019年度股东大会审议。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


十五、会议以6票同意、0票弃权、0票反对,审议通过关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案,同意提交年度股东大会审议。

为保证企业本次股票期权激励计划的顺利进行,确保企业发展目标的实现,根据有关法律法规的规定和企业实际情况,特制定企业《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

企业独立董事对此议案发表了独立意见。

企业董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划,对此项议案回避表决。

本项议案尚需提交企业2019年度股东大会审议。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


十六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过关于《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》的议案,同意提交年度股东大会审议。

根据有关法律法规的规定和企业实际情况,企业拟通过回购企业股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,现制定了《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》。

企业独立董事对此议案发表了独立意见。

本项议案尚需提交企业2019年度股东大会审议。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《回购企业股份以实施员工激励计划的方案》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


十七、会议以6票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于提请企业股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事

宜的议案》,同意提交年度股东大会审议。

为了具体实施企业2020年股票期权激励计划,企业董事会提请股东大会授权董事会办理与企业2020年股票期权激励计划有关的以下事项:

(1)授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日;

(2)授权董事会在企业资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时,依据本次股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量和行权价格;

(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》;

(4)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(5)授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议;授权董事会决定激励对象是否可以行权;

(6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算企业申请办理有关登记结算业务;

(7)授权董事会办理与激励对象行权相关的事宜;办理尚未行权的股票期权的注销等相关事宜;

(8)授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜;

(9)授权董事会对企业本次股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)如《企业法》《证券法》《上市企业股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整;

(11)授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规、规范性文件及《企业章程》等文件明确规定不得授权董事会,必须由股东大会行使的权利除外;

(12)向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项,除有关法律、法规、规范性文件及《企业章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外,其他事项可由其授权的适当人士代表企业董事会直接行使。

企业董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划,对此项议案回避表决。

本项议案尚需提交企业2019年度股东大会审议。


十八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于提请企业股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》,同意提交年度股东大会审议。

根据有关法律法规的规定和企业实际情况,企业拟通过回购企业股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,为顺利实施回购事项,特提请股东大会授权董事会决定回购本企业股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本企业股份的相关事项,授权范围包括但不限于:

(1)根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议,结合企业和市场实际情况,确定回购股份的方案和条款,包括但不限于:回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项;

(2)除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《企业章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜;

(3)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

(4)在回购期限内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

(5)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

(6)根据实际回购的情况,对企业章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

(7)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、实行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

(8)就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、实行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为;

(9)依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的,根据相关法律规定实施已回购股份的注销,并办理相关事项。

上述授权自企业股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

本项议案尚需提交企业2019年度股东大会审议。


十九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的通知》。

具体内容详见本企业同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2019年度股东大会的通知》(网址:http://www.cninfo.com.cn)。


二十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于向银行申请流动资金借款的议案》。

为响应国家号召,积极做好新冠疫情防控相关药品生产保障工作,国家及地方先后发布了《全国性疫情防控重点保障企业名单》及《云南省请求纳入全国疫情防控重点保障企业实施名单》(第一批),云南白药集团股份有限企业(以下简称“企业”)被纳入全国疫情防控重点保障企业名单。为进一步筹集防疫资金,企业拟向中国农业发展银行昆明市呈贡区支行申请总额度不超过5000万元人民币、期限为1年期的流动资金借款,以用于防疫相关药品原材料的采购。


特此公告


云南白药集团股份有限企业

董 事 会

2020年3月25日


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