致：云南白药集团股份有限企业
本所根据与贵企业签订的《法律顾问协议》，接受贵企业的委托，担任贵企业本次激励计划的法律顾问，并根据《企业法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次激励计划出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对云南白药的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为云南白药本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意云南白药部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对云南白药本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到云南白药及本次激励计划相关方的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支撑的事实，本所律师有赖于有关政府部门、云南白药或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供云南白药本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对云南白药的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就云南白药本次激励计划发表如下法律意见：
正 文
一、本次授予的批准和授权
1. 2020年3月25日，企业第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请企业股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，认为企业本次股票期权激励计划合法、合规，符合企业和全体股东的利益，有利于企业长远持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形。
2. 2020年3月25日，企业第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请企业股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
3. 2020年4月15日，企业在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合企业股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为企业股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2020年4月21日，企业召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请企业股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
5. 2020年4月21日，企业第九届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，认为本次授予条件已经成就，以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权，独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
6. 2020年4月21日，第九届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，认为本次授予条件已经成就，同意企业按照相关规定，以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。同时，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，企业同时公告了《云南白药集团股份有限企业监事会关于2020年股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单的审核意见》。
本所律师认为，本次激励计划的首批授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据2020年4月21日企业2019年度股东大会审议通过的《关于提请企业股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
2020年4月21日，企业第九届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，确定企业本次激励计划首批授予的授予日为2020年4月21日。
经本所律师核查，本次授予的授予日在本激励计划经企业股东大会审议通过后60日内且为交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
1. 2020年4月15日，监事会公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合企业股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为企业股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2020年4月21日，企业第九届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，同意以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的690名激励对象授予1700万份股票期权。
3. 2020年4月21日，企业第九届监事会2020年第三次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，同意以2020年4月21日为授予日，向符合授予条件的690名激励对象授予1700万份股票期权。监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，企业公告了《云南白药集团股份有限企业监事会关于2020年股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单的审核意见》。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件成就情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权:
（一）企业未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 最近36个月内出现过未按法律法规、企业章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《企业法》规定的不得担任企业董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市企业股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形；
7. 企业董事会认定其他严重违反企业有关规定的。
根据云南白药的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，云南白药和激励对象未发生上述不能授予股票期权的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，企业向激励对象授予首批授予部分股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具之日，企业本次激励计划首批授予部分的授予事项已取得必要的批准和授权；
2. 本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3. 本次授予的授予条件已满足，企业向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
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